Den 17. maj 1935 slår det storslåede Hotel Arendal i Norge dørene op. Her følger vi hotelejerinden Julia, servitricen Amanda og sangerinden Mary gennem stormende forelskelser, stærke venskaber og drømme om et bedre liv.
Amanda og Magnus har været til et møde, som har gjort hende urolig. Alligevel får kærligheden til Magnus hende til at glemme omverdenen for en stund.
Det er udfordrende tider, og Mary er bekymret for Charles. Han er pilot og ønsker nu at lade sig hverve og kæmpe for sit land.
