Da det går op for den italienske grev Fellini, at hans besættelse af den billedskønne Elida gemmer på flere dystre hemmeligheder, er det nær ved at betyde døden – både for ham og Elidas uskyldige unge kusine Alba. For den italienske mafia kan man ikke sådan sætte sig op imod, og Guido Fellini må kaste sig ud i et hæsblæsende kapløb med tiden. Vil Elida vinde? Eller kan Alba redde ham ud af hendes smukke kløer?