Den 17. maj 1935 slår det storslåede Hotel Arendal i Norge dørene op. Her følger vi hotelejerinden Julia, servitricen Amanda og sangerinden Mary gennem stormende forelskelser, stærke venskaber og drømme om et bedre liv.
Det går op for Mary, at Michael har løjet for hende i al den tid, de har været sammen. Heldigvis kender hun nogen, der forhåbentligt kan hjælpe hende med at gøre op med fortiden.
I mellemtiden får Amanda noget at vide om Asbjørn, som gør hende rasende. Hun forstår slet ikke, at broren vil risikere sin frihed for lettjente penge.
