Im renommierten Pensionat am Holstentor sind Nora, Agnes und Lotte nur noch zu dritt, nachdem Fanny den viel älteren Kaufmann Jan Riklof geheiratet hat. Doch die Ehe steht wie befürchtet unter keinem guten Stern. Grafentochter Nora bekommt ihre Jugendliebe, den Hafenarbeiter Karl, nicht aus dem Kopf. Und auch ihr Bruder, Graf Henry, und die junge Lehrerin Gesche Petersen lieben sich heimlich. Doch gesellschaftliche Konventionen verhindern das Glück beider Paare. Nach einer rauschenden Ballnacht überschlagen sich die Ereignisse, und sowohl Nora als auch Gesche müssen alles riskieren, um ihre große Liebe nicht zu verlieren. Ein Happyend scheint beinahe greifbar. Doch dann schlägt das Schicksal unbarmherzig zu ...