I de tidlige 60’ere tog vennerne livtag med skuespilkunsten og dannede et dengang meget omtalt makkerpar. For Ulf Pilgaard blev det starten på en forrygende karriere, hvor han tidligt kom til at arbejde med folk som Preben Kaas, Jørgen Ryg og Dirch Passer. Siden fulgte revyer på stribe og utallige roller på film, tv og teatret. Ole Michelsen kvittede scenekunsten og rejste til Paris for at forfølge sin interesse for film. Efter en voldsom sorg vendte han hjem igen til 17 år som Bogart-vært og siden hen en ny tilværelse som ædru alkoholiker.

Næsten 60 år efter deres første nik mødtes de to en søndag aften i Kastrup Lufthavn. Et halvt døgn senere satte de sig til rette på en terrasse på Mallorca for at fortælle om deres levede liv og mindes de mange fælles oplevelser. Det blev en rejse tilbage i erindringen, fuld af glæder og sorger. I Barndomsvenner følges smerte og munterhed hånd i hånd, og utallige anekdoter om levende og døde rammes ind af eksistentielle tanker og refleksioner.

Livet forstås baglæns, men må leves forlæns. I Barndomsvenner hjælper Ulf Pilgaard og Ole Michelsen hinanden med at sætte ord på, hvad det egentlig var, der foregik.