Djojj ligger klarvaken i sitt humlebo och räknar stjärnor, han kan inte somna. De andra djuren i skogen vill gärna sjunga vaggvisor för honom men det hjälper honom inte att somna.. Räven ylar för högt, myggan är för surrig och snigelns visa är långtråkig. Djojj börjar räkna stjärnor igen och plötsligt ser han hur en av dem närmar sig ...