Da Spidey svinger sig gennem New York, bliver superhelten advaret om truslen fra Doc Ock. Spidey skal besejre Doc Ock og finde de poser med penge, hun har stjålet. Men da Doc Ock får fat i en af Spideys webslingers, må Spidey få hjælp af nogle fantastiske venner til at besejre hende én gang for alle!