Spider-Man und Dr. Octopus müssen zusammenarbeiten, um Anna Maria vor der Schurkin Supernova zu retten – die Rache will für etwas, das Doc Ock in seiner Zeit als arroganter, überlegener Spidey getan hat! Darüber hinaus werden Spider-Boy und ganz New York City vom unbelehrbar bösen Genie des tentakelbewehrten Otto Octavius bedroht. Das Finale der Saga über Dr. Octopus, Spider-Man und Spider- Boy.