Amanda er hemmeligt forelsket i Adam og glæder sig til at blive venskabsven for en sød lille førsteklasser efter sommerferien.

Men første skoledag ydmyger Adam hende foran hele skolen. Og oven i det - bliver Amanda bedt om at være venskabsven for den jævnaldrende Lars, der har Downs syndrom. Det er vildt pinligt, og hun prøver at smyge sig uden om, men det går helt galt, og egentlig er Lars faktisk ret okay og sjov at være sammen med. Men hvad gør man, når alt går galt, og den som svigter mest, er en selv?

Amanda må tage en beslutning om, hvad der er vigtigst: At være populær - eller at kunne lide sig selv.