Miles Morales ist der neue Spider-Man des Ultimativen Universums! Er geht mit seinem Onkel Prowler gegen einen mexikanischen Gangsterboss vor und trifft sich mit May Parker. Als die USA auseinanderbrechen, muss Miles zudem Captain America davon überzeugen, dass er schon bei den großen Helden mitmischen kann. Und dann nimmt ihn auch noch Venom ins Visier.