Die Fortsetzung zur großen Spider-Man-Dystopie. Während Wilson Fisk über das grell-finstere New York der Zukunft herrscht, ist Peter Parker in virtuellen Träumen gefangen. Dann muss er sich als langbärtiger Spider-Man jedoch der Realität stellen. Auf einer Zeitreise in die Vergangenheit erhält er die Chance, das düstere Morgen zu verhindern. Doch selbst wenn MJ in dieser Zeitlinie noch lebt, ist vieles anders.