Den 17. maj 1935 slår det storslåede Hotel Arendal i Norge dørene op. Her følger vi hotelejerinden Julia, servitricen Amanda og sangerinden Mary gennem stormende forelskelser, stærke venskaber og drømme om et bedre liv.
Mary lister sig efter Michael og genkender manden, han er i selskab med, fra overfaldet i lagerhallen. Men hvad laver Michael sammen med ham – og hvorfor er de i færd med at bryde ind i toldboden?
Imidlertid er Amanda blevet inviteret hjem til Magnus for at møde hans forældre for første gang. Det skal dog vise sig at blive helt anderledes, end hun havde forestillet sig.
