Den 17. maj 1935 slår det storslåede Hotel Arendal i Norge dørene op. Her følger vi hotelejerinden Julia, servitricen Amanda og sangerinden Mary gennem stormende forelskelser, stærke venskaber og drømme om et bedre liv.
Efter at politiet troppede op hjemme hos familien Løwfold for at hente Arthur, måtte han og Paal Albert i al hast flygte til sommerhuset på Flosta. Nu glæder Julia sig til at blive genforenet med dem …
Krigen nærmer sig sin afslutning. Det siger alle i hvert fald. Mary tænker på Charles og håber, at han stadig er i live – også selvom hun har fået at vide, at han er død.
