Den 17. maj 1935 slår det storslåede Hotel Arendal i Norge dørene op. Her følger vi hotelejerinden Julia, servitricen Amanda og sangerinden Mary gennem stormende forelskelser, stærke venskaber og drømme om et bedre liv.
Amanda har gjort det forbi med Magnus i håbet om at slippe for hans mor og hendes ondskabsfulde opførsel. Men fru Landmark giver sig ikke så let.
Imens kæmper Mary med at falde til i hovedstaden. Det er svært at lægge hjertet i forestillingen, når hun ikke kan tænke på andet end den mand, hun ikke kan få.
