Den 17. maj 1935 slår det storslåede Hotel Arendal i Norge dørene op. Her følger vi hotelejerinden Julia, servitricen Amanda og sangerinden Mary gennem stormende forelskelser, stærke venskaber og drømme om et bedre liv.
Julia stirrer lige ind i mundingen på Doffens pistol, mens hun trygler om nåde. I næste øjeblik sker der noget, der kommer til at vende op og ned på hendes liv.
Asbjørn undslipper med nød og næppe den skæbnesvangre nat på kajen, og den dårlige samvittighed plager ham. Imens støder Amanda på nye forhindringer – både på hotellet og i kærlighedslivet.
