Den 17. maj 1935 slår det storslåede Hotel Arendal i Norge dørene op. Her følger vi hotelejerinden Julia, servitricen Amanda og sangerinden Mary gennem stormende forelskelser, stærke venskaber og drømme om et bedre liv.
Julia og Paal Albert har længe haft problemer, men det hele kulminerer, da Julia vil flytte tilbage til Oslo for at overtage familiens rederi.
Mary møder en flot mand, der gør indtryk på hende fra første øjeblik.
