Dusty er en lille markflyver, som drømmer om at deltage i konkurrenceflyvning som et rigtig racerfly. Men Dusty er ikke ligefrem bygget til fart â og sĂĽ har han højdeskrĂŚk. Han møder Skipper, en legendarisk flyver fra flĂĽden, som hjĂŚlper Dusty med at kvalificere sig til at udfordre Ripslinger, den forsvarende mester. Dustys mod bliver sat pĂĽ en prøve, da han mĂĽ flyve højere, end han nogensinde havde drømt om var muligt. Mens hele verden ser ĂĽndeløst til, beviser han, at man kan gøre ting, man ikke lige er bygget til.