Skulptören Livia lever bland ruiner av skulpturer från en avklingad storhetstid som världsberömd konstnär. Hennes palats med ateljéer, verkstäder och boningshus, faller isär. Hon är gammal, orkar inte knåda sin lera själv, men vägrar sluta jobba, att sluta leva.
När konstnären J börjar som Livias assistent hänförs han av hennes trolska persona; hennes aforismer och minnen från ett liv som framgångsrik konstnär. Det är ett magiskt dunkel som vilar över gården, men där ruvar också ett mörker. Allt fler mystiska saker sker i Livias omgivning. Det talas om giftiga växter och att samarbeta med makterna; om en våldtäkt och en pakt med djävulen.
Allteftersom dagarna går blottar Livia sitt verkliga jag. Hon förvandlas till en manipulativ marionettmästare, som smeker J med ena handen och klöser honom med den andra. I en eskalerande maktkamp mellan de båda nystas deras förflutna och olikheter upp. Men också vad de har gemensamt: kärleken till skapandet, och ett inneboende vansinne. J upplever hur hans eget mörker rotar sig. För att själv inte gå under börjar han hämnas och behandla Livia illa. Tills det en dag går för långt.