Helle er glad på sin mors vegne, da hun efter at have været enke i en del år skal giftes en kendt og velhavende advokat. Men da moderens nye familie prøver at presse Helle ind i de bedre kredses livsmønster, opstår der problemer. Helle savner sine gamle venner, og endnu sværere bliver det for hende, da hun føler sig tiltrukket af både Michael – fra det nye, velhavende miljø – og af Søren, der arbejder på hendes gamle skole...