Brooke og Dylan er barndomsvenner. Han har altid været der for hende. Været den eneste fyr, hun altid har kunnet stole på. Været den eneste, der forstod, hvorfor hun flyttede langt væk fra sin familie for at studere marinbiologi, i det samme de blev færdige i highschool.
Nu er hun i gang med sin ph.d. i L.A., og han har skabt sig en modelkarriere i New York. På trods af afstanden og deres vidt forskellige karriereveje holder de kontakten, så godt de kan fra hver sin ende af landet.
Da Dylan kommer på besøg i forbindelse med et fotoshoot, overnatter han på Brookes sofa. I løbet af den uge, de tilbringer sammen, sker der dog noget, der får forholdet mellem dem til at tage en uventet og mere sexet drejning. De er helt enige om, at deres venskab skal fortsætte som før, når Dylan rejser hjem igen, og det hele går også godt – lige indtil det ikke længere gør ...
