Uitgedaagd door haar zus, belandt de 53-jarige weduwe Helen voor een fotoshoot in Parijs, samen met een groepje jonge vrouwen en twee fotografen. De aantrekkelijke fotograaf Tom is van haar leeftijd, maar jammer genoeg een versierder eerste klas die vooral aandacht heeft voor de jonge vrouwen. Wanneer hij Helen in het vizier krijgt, is ze niet overtuigd van zijn oprechtheid, maar zijn aandacht doet wel wat met haar.