1944. Norge er besat af tyskerne, og den unge sygeplejerske Birgit rejser til Bodø for at arbejde på byens hospital. Der behandler hun sine patienter, så godt hun kan, men først da hun øjner en mulighed for at involvere sig i modstandsbevægelsens arbejde, føler hun, at hun for alvor kan gøre en forskel.

På hospitalet møder hun også den 16-årige Nadia, som er blevet deporteret fra Ukraine for at arbejde på byens fiskefabrik. Arbejdet er hårdt, hun er ulykkelig og ensom, og derfor siger hun ja, da den norske soldat Harald inviterer hende ud, selvom han arbejder for nazisterne. Det skal vise sig at få store konsekvenser.

De to kvinder bærer hver især på dybe hemmeligheder, som de kun deler med deres veninde ‘tyskerpigen’ Tekla, og ved krigens afslutning står de alle tre over for beslutninger, der rækker langt ind i ikke bare deres egen, men også deres børns og børnebørns fremtid.

MORMORS UTROLIGE VENINDER er en fortælling om venskaber, der gør livet værd at leve trods store prøvelser – og om håb, styrke og skæbnesvanger kærlighed.