Det er annen verdenskrig og i Norge har tyskerne begynt å arrestere jøder. Johan mister den beste vennen sin, Geir, som er blitt medlem av unghirden. Nabojenta Maria er jøde og redd for hva som kan komme til å skje med henne og moren. Ingen tror at noe virkelig alvorlig kan hende. Men for 13-åringene Johan og Maria kommer alvoret nærmere og nærmere. For å overleve, må de flykte. Hvem kan de stole på?