Det har gått fire år siden kjærlighetshistorien deres utspant seg under fjerne himmelstrøk. Da Max Colnebrooke og den unge enken Ellen Furnell nå møtes igjen på et ball, blir ingenting slik de hadde sett for seg. Gamle misforståelser har satt dem i en kinkig situasjon, og enda kinkigere blir det da Max forstår at Ellen har en hemmelighet. Snart må han lære seg til å omfavne ikke bare en uventet arving, men også en urovekkende viljesterk hertuginne!