Virgil Skinner har sittet fjorten år i fengsel for et drap han ikke har begått. Nå er han blitt løslatt, men kommer ikke unna den kriminelle gjengen han ble med i for å overleve. De vil nå gjøre alt for å hindre ham i å fortelle det han vet. Og hvis de ikke klarer å bringe Virgil til taushet, kommer hans søster og hennes barn til å bli dem som får lide ...
Fengselsvesenet i California trenger noen som kan infiltrere en annen kriminell gjeng, en gjeng som rekrutterer medlemmene sine innenfor murene og nå er på vei til å ta kontrollen over USAs mest beryktede fengsel. Virgil er den perfekte kandidaten til oppdraget, og han går med på å gjøre det under et annet navn, mot at hans søster og hennes barn blir ført i sikkerhet.
Fengselets underdirektør Peyton Adams motsetter seg det risikofylte prosjektet. Hvordan skal hun klare å beskytte Virgil hvis noe går galt? Dessuten begynner hun å få følelser for ham, noe som gjør henne desperat i kampen for å holde ham i live ... og det gjør at han har så mye mer å miste.
