Den 17. maj 1935 slår det storslåede Hotel Arendal i Norge dørene op. Her følger vi hotelejerinden Julia, servitricen Amanda og sangerinden Mary gennem stormende forelskelser, stærke venskaber og drømme om et bedre liv.
Michael ligger på gulvet i lagerbygningen, og blodet løber fra hans næse. Mary stormer hen til ham, mens spørgsmålene presser sig på: Hvem er disse mænd? Og hvad har Michael nu rodet sig ud i?
Paal Albert trygler Julia om at få lov til at komme hjem igen, men hun står fast. Får han ikke ryddet op i de problemer, som han selv har skabt, må han blive, hvor han er. Samtidig nærmer hotellets sidste åbningsdag sig med hastige skridt …
