Dusty er en lille markflyver, som drømmer om at deltage i konkurrenceflyvning som et rigtig racerfly. Men Dusty er ikke ligefrem bygget til fart – og så har han højdeskræk. Han møder Skipper, en legendarisk flyver fra flåden, som hjælper Dusty med at kvalificere sig til at udfordre Ripslinger, den forsvarende mester. Dustys mod bliver sat på en prøve, da han må flyve højere, end han nogensinde havde drømt om var muligt. Mens hele verden ser åndeløst til, beviser han, at man kan gøre ting, man ikke lige er bygget til.