Die 9-jährige Lilly träumt davon, Elfen zu sehen. Stattdessen lernt sie aber die Zwölfen kennen, die ungeliebten Verwandten der Elfen. Mit diesen Zauberwesen wird es nie langweilig: Sie sind rund, fröhlich, frech und singen für ihr Leben gern. Mit ihren Stummelflügeln können die Zwölfen zwar nicht sehr hoch fliegen, aber dafür haben sie das Herz am rechten Fleck. Bei ihnen lernt Lilly, dass es nicht wichtig ist, wie man aussieht, es zählt nur, was man tut!
Lillys Mutter Henni verliebt sich in Felix, den neuen Konditor. Lily findet Felix eigentlich nett, doch dann beschleicht sie ein schlimmer Verdacht: Hat er die Stelle nur angenommen, weil er es auf die Rezepte für die zwölfigen Eissorten und den Apfelkuchen abgesehen hat? Lilly muss das unbedingt herausfinden! Hilfe bekommt sie von ihrer Zwölfenfreundin Flimm und dem Elfenmädchen Amarandel. Dumm nur, dass die beiden sich nicht gerade mögen …