Klassen vil gerne prøve at overnatte i skolens gymnastiksal. Der er masser af plads og store måtter man kan ligge på. Da de endelig får lov er følelserne blandede, for at overnatte ude er spændende men også udfordrende: Kan man have sin bamse med? Hvem vil ligge ved siden af? Hvilket nattøj ser man godt ud i? ...