I slutningen af 1600-tallet redder en hjemløs dreng ved navn Gwynplaine en spÌd pige under en snestorm. De møder en rejsende gøgler, der kalder sig Ursus, og hans kÌledyrsulv, Homo. Gwynplaines mund er blevet lemlÌstet i et evig smil; Ursus er oprindeligt forfÌrdet, derefter rørt til medlidenhed, og han tager dem med sig. 15 ür senere er Gwynplaine vokset til en stÌrk mand. Pigen, der nu hedder Dea, er blind og er vokset til en smuk og uskyldig ung kvinde. Ved at røre ved hans ansigt konkluderer Dea, at Gwynplaine er evigt glad. De forelsker sig. Ursus og hans surrogatbørn tjener til livets ophold pü markeder i det sydlige England. Gwynplaine holder den nedre halvdel af sit ansigt skjult. I hver by giver Gwynplaine en sceneopførelse, hvor skarerne provokeres til latter, nür Gwynplaine afslører sit groteske ansigt. Den forkÌlede og feterede hertuginde Josiana er datter af kong James II. Hendes forlovede fortÌller hende, at den eneste kur mod hendes kedsomhed er Gwynplaine. Josiana deltager i en af Gwynplaines forestillinger og bliver tiltrukket af kombinationen af hans virile fremtrÌden og hans ansigts deformitet. Gwynplaine vÌkkes af Josianas fysiske skønhed og hovmodige opførsel. En dødsdømt lÌge afslører Gwynplaines sande identitet, og historien tager en overraskende vending.