Ben, ein kleiner Bär, hat Angst vor Dunkelheit. Er beschließt, seine Angst zu besiegen und geht in den Wald. Ellie, ein Esel, findet ihn und zeigt ihm, wie man den Weg anhand der Sterne findet. Ben lernt, die Dunkelheit zu genießen und entdeckt Dinge, die er tagsüber nie gesehen hat und besiegt seine Angst.