Det er nat, og Pan kan ikke falde i søvn. I værelset ved siden af snorker mor og far tungt. Pan beslutter sig for at finde et andet sted at sove, men først vækker han lillesøster Polly.
Måske kan de sammen finde verdens bedste soveplads ...
Det kan være svært at falde i søvn – især hvis de andre når det først, og man kan høre deres snorken.