Alice sidder og keder sig, da hun pludselig für øje pü en talende hvid kanin iført habitjakke, der løber forbi.
Da hun følger efter kaninen ned i dens hul, ender hun i et mystisk eventyrland, hvor hun oplever alle mulige og umulige ting; hun vokser og krymper, svømmer i sine egne türer, møder mÌrkelige dyr og er lige ved at fü hugget hovedet af.