Birk og Thorbjørn er venner. De leger tit sammen. Også i dag, hvor de bygger en hule. Det er hyggeligt. Lige indtil nogen dukker op og tror, at det med at bygge en hule og være venner kan betyde noget helt, helt andet.
En fortælling om at falde til og fra på en enkelt formiddag i et lille insektmiljø midt i en stor og til tider umulig verden.
