Spider-Man muss als Held und Familienvater alles geben. Denn nicht nur, dass sein Sohn Richard im schwarzen Spidey-Kostüm mit Black Cat und Otto Octavius paktiert oder Petes Frau MJ Zweifel an dem Preis für dieses Leben bekommt. Zudem explodieren die Pläne von Green Goblin und Mysterio sowie die Intrigen der Bösen um Wilson Fisk und Mr. Negative in einem letzten erbitterten Gefecht.