TRONDHEIM 8. APRIL 1940: Frykten for en kommende krig hviler tungt over landet. De to studentene Inger og Hans-Jørgen inngår en pakt og forlover seg samme natt som tyskernes inntog i Norge starter. Mens lyskasterne fra krigsskipene slår innover Trondheim klamrer de seg til hverandre, vel vitende om at ingenting kommer til å bli som før etter denne skjebnesvangre natten ...